金桥法谈 | 股东近亲属从事近似业务查阅公司账簿具有不正当目的

  

郭秋丽 合伙人

广东金桥百信律师事务所

 

王川川 合伙人

广东金桥百信律师事务所

问题

股东近亲属从事与公司同类或近似的业务，该股东要求查阅公司账簿，司法判例中认定为该股东具有不正当目的，裁判不予支持。

（2019）京0115民初22779号孙某与北京科华众生云计算科技有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

部分基本案情

原告孙某，被告北京科华众生云计算科技有限公司（以下简称科华众生公司）。原告孙某与被告北京科华众生云计算科技有限公司（以下简称：科华众生公司）股东知情权纠纷一案，诉至北京市大兴区人民法院。

原告孙某向法院提出诉讼

请求之一：科华众生公司向孙某提供2017年1月1日至2018年1月31日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及记账凭证、原始凭证、作为原始凭证附件入账备查的有关资料供孙某查阅，或在孙某在场的情况下供孙某委托的会计师、律师协助查阅、复制。

被告科华众生公司辩称

科华众生公司不同意孙某的第二项诉讼请求，科华众生公司有合理根据认为孙某要求查阅2017年1月1日至2018年12月31日的会计账簿及记账凭证、原始凭证等有关资料，具有不正当目的，将严重损害科华众生公司合法利益。孙某在任职期间及离职后，其配偶、其他近亲属等利害关系人所经营控制的多家公司，从事与科华众生公司构成竞争关系的经营活动及业务，与科华众生公司之间存在竞争关系，已经违反了竞业禁止的规定，一旦科华众生公司的会计账簿及原始凭证所记载的客户信息、技术信息、合同价格等资料被上述竞争者知悉，则将严重损害科华众生公司的合法利益，因此，科华众生公司有合理、充分的理由与根据，认为孙某查阅科华众生公司的会计账簿及记账凭证、原始凭证，存在非法获取科华众生公司的商业秘密及信息的嫌疑，具有明显的不正当目的，极有可能损害公司合法利益，故科华众生公司根据公司法及公司法解释四等相关规定，完全有权拒绝提供查阅。综上，科华众生公司认为，孙某的诉讼请求缺乏事实根据和法律依据。故，恳请法院依法查明事实，驳回孙某的全部诉讼请求。

法院查明事实

2014年11月24日，科华众生公司成立。

根据《科华众生公司章程》及科华众生公司企业工商信息，2015年6月25日科华众生公司股东变更为孙某及科华恒盛公司，孙某出资3300万元，持股比例为33%，科华恒盛公司出资6700万元，持股比例为67%。根据科华众生公司2019年7月30日企业信用信息公示报告显示：孙某与科华恒盛公司为公司股东，孙某为经理，孟晓培为监事。经营范围为软件开发、技术推广、技术咨询、技术服务；计算机系统集成服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、文具用品、五金交电（不含电动自行车）；代收居民水电费；经营电信业务。科华众生公司称孟晓培为孙某的妻子，庭审中，科华众生公司亦认可孙某及其配偶孟晓培至今仍为公司的股东与监事。

2019年4月29日，发送律师函。

孙某委托律师通过EMS邮政特快专递分别向科华众生公司实际经营地及发送了律师函，该两份律师函均显示已经签收。两份律师函内容相同，均载明“科华众生公司：现本所接受孙某先生之委托，就其依法行使股东知情权的相关事宜，指派本律师向贵司致函如下：要求2017年1月1日至2018年1月31日的会计账簿（包括原始凭证等会计资料）等其他资料。但科华众生公司未进行答复。

2011年8月2日，上海谷购公司成立。

上海谷购公司的法定代表人为孟晓培，且孟晓培为上海谷购公司的股东、执行董事兼总经理，上海谷购公司的经营范围为电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；计算机（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品的销售；网络技术开发；广告设计与制作。

法院认为，孙某的配偶任控股股东、法定代表人的上海谷购公司与科华众生公司经营范围非常近似，上海谷购公司与孙某之间形成了实际的利益链条，孙某通过查阅科华众生公司的会计账簿，可以获知科华众生公司的客户资料和合同底价等属于商业秘密的信息，使得科华众生公司在以后的业务竞争中可能处于不利地位，继而损害了科华众生公司的利益。因此，科华众生公司认为孙某查阅会计账簿和记账凭证等相关资料存在不正当目的的抗辩意见，有相应的事实依据，法院予以采信，孙某无权要求科华众生公司提供会计账簿供其查阅，驳回其要求查询公司账簿的请求。孙某不服，上诉至北京市第二中级人民法院，被二审法院驳回上诉，维持一审判决。

法律分析

《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条规定

有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；……（四）股东有不正当目的的其他情形。

上述司法解释第一项规定的是股东自营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务，可以认定为具有不正当目的，第四项是一兜底性条款，其他的不正当目的的情形。

股东的配偶、父母、子女、兄弟姐妹等因与股东有亲密关系，该近亲属与股东之间自然形成了密切的利益链，如该近亲属设立公司与公司主营业务相同或近似，近亲属设立的公司一旦知悉公司的商业秘密、关键技术等信息，将使公司处于非常不利的地位，公司利益将严重受损，因此可认定近亲属设立的公司与公司有实质性竞争关系，应适用上述规定，理解为该股东有其他不正当目的，如其要求查阅公司账簿，公司可拒绝。

供稿 | 郭秋丽 王川川

编辑 | 罗影璇

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